Совет директоров Определение и пример |

Что это такое:

Совет директоров- это группа людей, избранных корпорацией акционеры представляют интересы акционеров и обеспечивают, чтобы руководство компании действовало от их имени. Председатель совета директоров является председателем или председателем правления.

Как это работает (пример):

Директора посещают заседания совета директоров, оценивают эффективность управления, имеют тенденцию принимать важные решения (например, совершать покупки или продавать компания), объявлять дивиденды, создавать политику опционов (включая одобрение грантов для ключевых менеджеров) и устанавливать компенсационные пакеты исполнителей. В советах директоров часто есть несколько комитетов, посвященных конкретным процессам принятия решений. Например, комитет по компенсациям создает пакеты компенсаций исполнительной власти и доводит их до полного состава для голосования; комитет по аудиту оценивает и нанимает аудиторов компании после проведения своих исследований и судебных решений до полного состава; и финансовый комитет оценивает заявки на слияние или потенциальные источники капитала.

Директора избираются акционерами обычно один раз в год и обычно на годовом собрании акционеров. В большинстве случаев директора имеют разрозненные термины, а это означает, что они не будут полностью переизбраны в том же году.

Довольно часто генеральный директор компании находится на борту, а финансовый директор или даже главный операционный директор могут сиденье. Большинство акционеров согласны с тем, что присутствие руководства в совете директоров дает подробный опыт в процессе принятия решений советом директоров, но это также может создавать конфликты между действиями в интересах самого банка и наилучшими интересами акционеров. Независимые директора (также называемые нетронутыми директорами) являются директорами, которые не работают в компании. Директорам никчемного возраста выплачиваются денежные средства для их директоров; нередко они также получают опционы на акции или фондовые гранты.

В Законе Сарбейнса-Оксли 2002 года были введены новые стандарты поведения в совете директоров, чтобы обеспечить осведомленность директоров и подотчетность за финансовое состояние компаний, которыми они управляют. Эти новые стандарты включают в себя проведение совета, ответственного за целостность внутреннего контроля компании, но более высокая отчетность еще более очевидна в требовании акта о том, что у совета директоров большинства публичных компаний есть комитет по аудиту. Этот комитет должен назначать, проверять, регулировать и контролировать действия аудиторской фирмы компании. Аудиторы в свою очередь отчитываются непосредственно перед комитетом по аудиту. Члены Комитета не могут быть сотрудниками компании, и компании обязаны раскрывать, какие члены соответствуют определению «финансовый эксперт». Комитет по аудиту должен быть готов к рассмотрению жалоб и конфиденциальных или анонимных представлений о методах бухгалтерского учета компании. В большинстве случаев директора покрываются страхованием директоров и офицеров («страхование D & O»), чтобы защитить компанию от судебных решений, вызванных неправомерным поведением правления.

Почему это имеет значение:

Цель совета директоров заключается в том, чтобы руководство действовало в интересах акционеров. Вот почему совет директоров лежит в основе понятия корпоративного управления - он имеет фидуциарную обязанность перед акционерами и только для акционеров. Это может быть сложно, особенно когда подавляющее большинство информации, которую платят о корпоративной эффективности, поступает от руководства. Члены совета также не «там» каждый день и, как правило, не знают своих компаний, а также руководителей. Кроме того, часто приходится соглашаться с исполнительными директорами, учитывая их ежедневное знание компании. Но в конечном счете, если акционеры не считают, что правление хорошо представляет свои интересы, акционеры просто избирают разных директоров.