Субботняя ночь Специальное определение и пример |

Что это такое:

Специальные предложения в субботу вечером являются незаконными правилами, которые предоставляют преференциальный режим некоторым акционерам и оказывают давление на других во время тендерных предложений.

Как это работает (пример):

Предположим, что компания XYZ хочет приобрести простые акции Компании 123. Для этого компания XYZ предлагает тендерное предложение простым акционерам Компании 123. Если Компания XYZ делает тендерное предложение доступным только нескольким акционерам, оно будет предлагать специальную субботу вечером.

Однако правило «Лучшая цена», которое относится к правилу 14d-10 Комиссии по ценным бумагам и биржам, требует от лица сделав тендерное предложение для определенного класса акций, чтобы сделать такое же предложение всем акционерам этого класса. Это правило было принято в соответствии с Актом Уильямса 1968 года, который запретил специальные предложения в субботу вечером.

В соответствии с правилом «Лучшая цена» компания XYZ должна сделать тендерное предложение доступным для всех акционеров компании 123 (а не только крупнейших акционеров или акционеров которые, к примеру, являются сотрудниками). Правило также требует, чтобы компания XYZ предлагала акционерам такую ​​же сумму для каждой из своих акций (иными словами, Компания XYZ не может вести переговоры с каждым акционером или выплачивать некоторым акционерам больше, чем другие за свои акции).

Компания XYZ может исключить некоторые акционеры от тендерного предложения, если эти акционеры живут в государстве, которое запрещает тендерное предложение. Компания XYZ также может предлагать более одного вида вознаграждения акционерам Компании 123, что означает, что она может предложить выбор различных комбинаций денежных средств или акций компании XYZ в обмен на акции компании 123. Например, компания XYZ может предлагать акционерам Компании 123 выбор в размере 5 долларов США наличными, одну акцию на акции компании XYZ плюс 3 доллара наличными или две акции акций XYZ компании в обмен на каждую долю компании 123. Согласно правилу, компания XYZ должна предоставить всем акционерам Компании 123 одинаковые выборы. Опять же, если некоторые акционеры Компании 123 живут в государстве, которое запрещает тендерное предложение компании XYZ, то компания XYZ может предложить этим акционерам другую форму оплаты.

SEC имеет право отказаться от применения правила оптимальной цены, если он считает, что он «не нужен или не подходит в интересах общества или для защиты инвесторов».

Почему это имеет значение:

По данным SEC, субботние специальные предложения являются незаконными, поскольку они не обеспечивают «справедливое и равное обращение» всех держателей ценных бумаг класса ценных бумаг, которые являются предметом тендерного предложения ».

Поскольку тендерные предложения обычно используются для покупки компании, они часто включают предложения о реорганизации или ликвидации управления приобретенной компанией, что в поворот включает в себя выходные и другие меры компенсации работникам. В различных судебных делах проверяется применимость Правил оптимальной цены к компенсации работникам, со смешанными результатами. Вот почему в декабре 2005 года SEC предложила поправку, которая делает правило применимым только к ценным бумагам в тендерном предложении, а не «вознаграждение, предлагаемое и выплачиваемое в соответствии с компенсацией занятости, выходными пособиями или другими соглашениями о вознаграждениях с работниками, заключенными с работниками или директорами субъект компании. "