Определение и пример правила лучшей цены

Что это такое:

Правило с наилучшей ценой относится к Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) Правило 14d-10. Это правило требует от субъекта, предлагающего тендерное предложение для определенного класса акций, сделать такое же предложение всем акционерам этого класса.

Как это работает (пример):

Правило лучших цен, произошедший от Акта Уильямса 1968 года, в котором объявлены вне закона так называемые «субботние ночные скидки» и «First-Come, First-Served», которые предоставили преференциальный режим некоторым акционерам и оказали давление на других во время тендерных предложений.

Давайте предположим, что компания XYZ хочет приобрести простые акции Компании 123. Для этого компания XYZ предлагает тендерное предложение простым акционерам Компании 123. Согласно правилу лучшей цены, компания XYZ должна сделать предложение тендера доступным для всей Компании 123 (а не просто крупнейшие акционеры или акционеры, которые, например, являются сотрудниками). Правило также требует, чтобы компания XYZ предлагала акционерам одну и ту же сумму по каждой из своих акций.

Компания XYZ может исключить некоторых акционеров из тендерного предложения, если эти акционеры живут в штате, который запрещает предложение. Компания XYZ может также предлагать более одного вида вознаграждения акционерам Компании 123, что означает, что она может предложить выбор различных комбинаций наличных денег или акций XYZ компании в обмен на акции компании 123. Например, XYZ может предлагать акционерам компании 123 выбор в размере 6 долларов США наличными, одну акцию на акции компании XYZ плюс 3 доллара наличными или две акции компании XYZ в обмен на каждую долю компании 123. Согласно правилу, компания XYZ должна предоставить всем акционерам компании 123 одинаковые выборы.

SEC имеет право отказаться от применения правила наилучшей цены, если он найдет «это не обязательно или не обязательно в общественный интерес или защита инвесторов ».

Почему это имеет значение:

Согласно SEC, целью правила наилучшей цены является обеспечение« справедливого и равного отношения ко всем держателям ценных бумаг класса ценных бумаг которые являются предметом тендерного предложения ».

Поскольку тендерные предложения обычно используются для покупки компании, они часто включают предложения о реорганизации или ликвидации управления приобретенной компанией, что, в свою очередь, связано с разрывом и другим сотрудником компенсации. Разнообразные судебные дела опробовали аппликациюСогласно правилу оптимальной цены для компенсации работникам, со смешанными результатами. Вот почему в декабре 2005 года SEC предложила поправку, которая делает правило применимым только к ценным бумагам в тендерном предложении, а не «вознаграждение, предлагаемое и выплачиваемое в соответствии с трудовым вознаграждением, выходным пособием или другими соглашениями о вознаграждениях с работниками, заключенными с работниками или директорами предметная компания ».

Вопрос о том, применяется ли правило наилучшей цены на компенсацию работника, не позволяет некоторым компаниям делать тендерные предложения. Вместо этого они прибегают к структурированию транзакций в качестве уставных слияний, которые не подпадают под правило с наилучшей ценой.